销售通用条款与条件

总则

武汉三鹰生物技术有限公司是Proteintech Group, Inc.在中国全资子公司，全权负责Proteintech品牌及旗下所有子品牌和代理品牌的中国区市场推广和销售及相关事项。

Proteintech Group, Inc. 武汉三鹰生物技术有限公司（以下简称"Proteintech三鹰生物"）向您（以下简称"客户"）销售商品和服务须遵守以下条款与条件（以下简称"产品条款"）。Proteintech三鹰生物明确反对并拒绝接受任何采购订单或类似文件中包含的与本产品条款相悖的条款或条件。Proteintech三鹰生物对采购订单的确认并不构成对本产品条款的放弃，除非经Proteintech三鹰生物首席执行官书面签署。本产品条款的规定应构成任何Proteintech商品和服务销售合同的一部分。

如客户不同意本产品条款的所有规定，客户必须立即将产品退回Proteintech三鹰生物以获得全额退款（客户须承担运费），此为客户的唯一且排他性条目。

有限使用授权

除非Proteintech三鹰生物以书面形式明确同意，客户无权将任何Proteintech产品用于任何商业用途，包括但不限于生产、质量控制或商业服务。如客户希望获得此类使用权，可联系Proteintech三鹰生物申请授权。客户同意不以任何方式、形式或形态将Proteintech产品用作抗原或其他材料来生成抗体。如客户对产品使用超出本条款规定的授权范围，获取相关额外授权的责任完全由客户自行承担。

订单变更

订单提交后，客户如需变更订单，须事先获得Proteintech三鹰生物的书面批准，且此类变更可能需要适用不同条款，包括价格和/或交货时间的变更。订单提交后，除非获得Proteintech三鹰生物的书面明确批准，客户不得取消任何订单。

交付与风险转移

所有已接受的订单将从Proteintech三鹰生物的发货点通过Proteintech三鹰生物选择的承运商交付。除非Proteintech三鹰生物另行书面安排并同意，产品将使用卖方标准的包装与装运方式，且产品所有权将在到达目的地时转移至买方。货物交付后，所有损坏、灭失或损毁风险转移至客户。货物交付可以一次性完成或分批进行。任何指定的交货日期仅为预估，不代表Proteintech三鹰生物承诺在特定日期交付产品。如因任何不可抗力（定义见下文）导致延迟或未能生产、交付或以其他方式履行义务，Proteintech三鹰生物不承担任何损失、损害或罚款责任。如任何此类事件持续超过60天，任何一方均可通过书面通知无偿终止订单。

定价

除非Proteintech三鹰生物与客户之间另行建立书面信用条款，付款条件为预付现金。除非经Proteintech三鹰生物书面签署另行同意，所有价格和条款如有变更恕不另行通知。已收到并确认的Proteintech商品订单，适用订单收到当日有效的Proteintech三鹰生物公布价目表价格，但客户须在订单日期起6个月内要求发运所订购产品的全部数量，否则可能适用发货时的标准价格。Proteintech三鹰生物努力向客户提供其公布适用价目表修订通知，但不承担此项义务。

付款与利息

除非另有说明，应在发票开具后30日内全额付款。到期未付的发票将按每月0.5%（或法律允许的最高利率）计收利息。客户须承担所有未付款项的催收费用，包括但不限于律师费及相关费用。客户及其关联方均无权扣留、抵销、追回或借记应付（或将应付）给Proteintech三鹰生物或其任何关联方的任何款项，无论基于本产品条款或其他原因，亦不得针对客户或其关联方应付（或将应付）的任何其他款项进行上述操作。

税费

Proteintech三鹰生物不负责支付任何政府机构就本交易征收或以本交易为计税依据的任何使用税、销售税、消费税、关税、海关费用、检验或测试费，或任何其他性质的税费，但Proteintech三鹰生物向客户开具发票并收取的销售税除外。

检验

客户无权在发货前检验任何Proteintech专有产品，且必须在货物到达客户收货点后7日内进行检验。客户须在该7日期限内以书面形式向Proteintech三鹰生物拒收任何损坏或不符合规格的专有产品。未能及时拒收将视为接受该专有产品，且如客户已建立信用条款，则视为最终放弃在付款前进行任何检验的权利。

如客户接受任何损坏或不符合规格的货物，并在该7日检验期内向Proteintech三鹰生物提出索赔，客户同意在书面索赔日期后至少14日内保持该货物未拆封且原状完整，并允许Proteintech三鹰生物代表、承运商和/或第三方物流提供商进行检验。

对于任何损坏或不符合规格的产品，Proteintech三鹰生物的唯一义务及客户的唯一救济为：由Proteintech三鹰生物选择更换产品或退还该产品购货款。未经Proteintech三鹰生物事先书面许可，不得退回任何损坏或不符合规格的货物。

知识产权

双方确认，Proteintech三鹰生物保留对产品及其所有修改、衍生作品或改进成果，以及所有相关知识产权的全部权利、所有权和权益。客户不得（亦不得允许任何其他个人或实体）（i）对产品进行反编译、拆卸、逆向组装或逆向工程；（ii）移除任何产品标识或与产品相关的其他通知；（iii）修改产品或创作衍生作品；（iv）违反适用法律法规将产品从美国移除或出口；或（v）向任何第三方再许可、提供、出租或出借产品。

保密信息

Proteintech三鹰生物向客户披露的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或返利，无论以口头形式披露，或以书面、电子或其他形式或媒介披露或访问，无论是否标注、指定或以其他方式标识为"保密"，凡与本产品条款相关的信息均属保密信息，仅供履行本产品条款之用，未经Proteintech三鹰生物书面授权不得另行使用、披露或复制。经Proteintech三鹰生物要求，客户应及时归还从Proteintech三鹰生物收到的所有文件及其他材料。对于任何违反本节规定的行为，Proteintech三鹰生物有权获得禁令救济，无需提供担保或保证金。本节不适用于以下信息：（a）属于公共领域的信息；（b）披露时客户已知悉的信息；或（c）客户从第三方合法以非保密方式获得的信息。

有限保证

Proteintech产品仅供科学研究使用，不得用于诊断、治疗或其他用途。Proteintech三鹰生物保证其产品自交付之时起及之后十二个月内（或"有效期"届满前，以较早者为准），符合Proteintech三鹰生物通过产品目录、分析数据或其他当时现行资料向客户提供的该产品描述。如Proteintech三鹰生物自行认定客户以任何方式滥用产品、未按照行业标准和惯例使用产品，或未按照Proteintech三鹰生物提供的说明（如有）使用产品，则与本销售相关的Proteintech三鹰生物保证无效。客户保证将对所有Proteintech产品进行测试，以确定其是否适合客户的预期用途。

免责声明

本产品条款中的保证取代所有其他明示或默示保证，包括但不限于任何适销性或特定用途适用性的保证，该等保证均被明确否认和排除。Proteintech三鹰生物对因使用货物或任何其他原因直接或间接产生的损失、损害或费用不承担责任。Proteintech三鹰生物的责任明确限于更换缺陷材料或按缺陷材料价值给予信用额度。

Proteintech三鹰生物不就定制货物免受第三方基于该等货物的商标、专利或其他财产权提出的侵权索赔提供任何保证。

责任限制

在适用法律允许的最大范围内，Proteintech三鹰生物对客户或任何其他方因所有损害（包括但不限于合同损害，包括违反保证，以及人身伤害或财产损害）承担的最高赔偿责任（如有），无论是因Proteintech三鹰生物违反本产品条款、知识产权侵权、过失、严格责任或其他侵权行为，还是与Proteintech货物或任何相关服务有关，均不得超过引起该等损害的缺陷Proteintech货物的购货款金额，此为客户唯一且排他性的救济。在任何情况下，Proteintech三鹰生物均不对客户或任何其他方承担任何间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于收入损失和利润损失、业务损失、停机时间、财产损害、知识产权侵权、商誉损失或任何性质的经济损害或损失，无论是否可预见，也无论基于合同、侵权、过失、严格责任或其他原因，即使已被告知可能发生该等损害。

无第三方受益人

除下节"赔偿"规定外，本产品条款仅使本产品条款双方及其各自允许的承继人和受让人受益，本产品条款中的任何内容，无论明示或默示，均不向任何其他个人或实体授予因本产品条款而产生或基于本产品条款的任何法律或衡平法权利、利益或救济。

赔偿

客户应赔偿、辩护并使Proteintech三鹰生物及其管理人员、董事、员工、代理人、关联方、承继人和允许的受让人（统称"受偿方"）免受任何及所有损失、损害、责任、不足、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、费用或支出（包括律师费、强制执行本产品条款项下任何赔偿权利的费用，以及追索任何保险提供商的费用），该等损失系因第三方或Proteintech三鹰生物提出的、与从Proteintech三鹰生物购买的产品或客户的过失、故意不当行为或违反本产品条款相关或由此产生或导致的索赔而引起、产生或导致受偿方承担。未经Proteintech三鹰生物或受偿方事先书面同意，客户不得达成任何和解。

不可抗力

如因以下任何原因（以下统称"不可抗力"）导致Proteintech三鹰生物未能或延迟履行本产品条款项下义务，且超出其合理控制范围，Proteintech三鹰生物不承担责任：天灾、事故、骚乱、战争、恐怖行为、流行病、大流行病（包括新冠疫情）、检疫、内乱、通讯设施故障、网络主机故障、互联网服务提供商故障、自然灾害、政府行为或不作为、法律法规变更、全国罢工、火灾、爆炸，或原材料、电力或能源普遍短缺，或其他超出其合理控制范围的不可预见原因。

管辖法律与法院选择

双方同意，彼此之间的任何索赔或争议必须由位于Proteintech三鹰生物所在地的法院专属解决。双方同意，为诉讼所有该等索赔或争议之目的，接受位于武汉的法院的属地管辖，并特此放弃所有不方便法院的主张。

禁止转让

未经Proteintech三鹰生物事先书面同意，客户不得（通过法律实施或其他方式）转让其在本产品条款项下的权利或委托其义务。Proteintech三鹰生物可转让其在本产品条款项下的权利。任何违反本节的转让均属无效。

修订

本产品条款仅可由客户与Proteintech三鹰生物首席执行官书面签署后方可修订。

完整协议

本产品条款，包括并连同任何相关附件、附表、附录和补充文件，构成双方就本协议标的事项的唯一条款完整协议，并取代双方此前和同期就本协议标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

可分割性

如本产品条款的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效、违法或不可执行，该无效性、违法性或不可执行性不影响本产品条款的任何其他条款或规定，亦不使该条款或规定在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。

弃权

任何一方对本产品条款任何规定的弃权，除非以书面形式明确载明并经弃权方签署，否则无效。除本产品条款另有规定外，未行使或延迟行使因本产品条款产生的任何权利、救济、权力或特权，不构成或不得解释为对该等权利、救济、权力或特权的弃权，亦不得因任何单项或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权，或行使任何其他权利、救济、权力或特权。